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证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2019-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司因经营发展需要，拟租赁宁波鹏源物产控股有限公司开发的朝里中心部分办公用房25,222.91平米，租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯，承租方可根据自身需要对租赁部分面积进行装修，费用由承租方承担，无论租赁合同因何种原因解除或终止，承租方均有权按照租赁房屋室内装修的公允价值获得补偿。截至本公告披露日，朝里中心办公用房已经完成竣工验收，但权属证书尚未办理完成，宁波鹏源物产控股有限公司保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等的纠纷，如租赁房屋在交付时及交付后出现相关损害承租方利益等情形，将承担相应违约责任。本次交易风险可控。

除按累计计算原则履行股东大会决策程序的关联交易外，过去12个月宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波鹏源物产控股有限公司及其关联方未发生其他关联交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟租赁宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）开发的朝里中心部分办公用房25,222.91平米，租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司经营发展需要，公司拟租赁鹏源物产开发的朝里中心部分办公用房，租赁建筑面积合计25,222.91平米（最终租赁面积以有权机关核发的权属证书载明的建筑面积为准），租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。

（二）关联关系

公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波控制的企业，故鹏源物产为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除按累计计算原则履行股东大会决策程序的关联交易外，过去12个月内公司与鹏源物产及其关联方之间无关联交易发生。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司

企业性质：有限公司

注册资本：22,000万元

注册地：宁波高新区

主要办公地点：宁波高新区菁华路188号2幢5B-30

法定代表人：戴志勇

实际控制人：张江平、张江波

经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

鹏源物产近三年主要从事房地产开发等业务。

（二）与本公司的关联关系

公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系张江平、张江波控制的企业，且为太平鸟集团有限公司总裁戴志勇担任鹏源物产执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，鹏源物产为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，鹏源物产资产总额为65,536.03万元，资产净额为24,353.56万元，2018年营业收入为1.24万元，净利润为-417.75万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称、类别

租入资产：本次拟租赁房产为朝里中心A号楼、C号楼部分房产，建筑面积合计25,222.91平方米，具体面积分布为朝里中心A号楼5层至14层部分房屋面积合计10429.61平方米，朝里中心C号楼3层至20层面积合计14793.30平方米，最终租赁面积以有权机关核发的权属证书载明的建筑面积为准。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯。

2、权属状况说明

朝里中心系鹏源物产自行开发建设，鹏源物产已获取甬国用（2013）第1003042号土地使用权证明、甬高新备（2013）31号项目备案、（2014）浙规地字第0207001号与（2015）浙规建字第0207004号建设用地规划许可证、甬高新330204201503230101建筑工程施工许可证以及甬高新房预许字（2016）第005号商品房预售许可证。目前朝里中心办公用房已经完成竣工验收，但房屋权属证书尚未办理完成，鹏源物产保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，并承诺如租赁房屋在交付时及交付后出现相关损害乙方利益的情形，承担相应违约责任。

3、资产情况的说明

朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。

朝里中心项目由鹏源物产自行开发建设，目前已经完成竣工验收，房屋权属证书预计于2019年7月办理完成。

(二) 关联交易定价及交易价格

公司委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南路255号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0246号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2019年02月28日，评估方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为1121.78万元。双方经协商确定年租金为1,105万元，较评估价格低1.50%。

本次交易具体价格以评估公允价值为基础，并结合实际情况与鹏源物产协商定价，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益情形。

四、租赁合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：宁波鹏源物产控股有限公司

乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

（二） 交易价格

交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房屋租赁期为12年，自2019年7月1日起至2031年6月30日止；租赁期共分四个租赁周期，每个租赁周期为36个月。第一个租赁周期租金为年租金1105万元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增3%。

本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。

（三）交付条款

自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部分面积进行装修。

（四）付款方式和付款期限

乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起10日内支付，自2020年起为每年度7月1日前支付后续12个月的租金。

甲方应当在收到乙方支付的租金后5日内向乙方提供增值税专用发票（税率10%）；若甲方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或按税率差调整结算价格。

（五）生效条件

本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起生效。

（六）费用承担

租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业管理等费用由乙方自行支付。

乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但A幢一层大堂的装修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。

自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方支付补偿。

（七）转租条款

乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地产权证上载明的用途，且应提前30日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。

（八）优先权

12年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继续承租租赁房屋的，应于租赁期满前30天，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。

在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在同等条件下享有优先购买权。

（九）解除和终止

除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单方面终止或解除本合同。

无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的5日内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后10日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。

（十）违约责任

租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起7日内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。

甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起5日内书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙方损失。

租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担应相应赔偿责任。

在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方赔偿相关损失。

若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除合同。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司近年来快速发展，新增了贝甜、太平鸟巢家居等品牌，员工人数也呈现快速增长的态势，现有及规划的办公用房已经无法满足公司需要。本次租赁的办公用房将用于太平鸟巢家居、企业大学、新品牌孵化中心、档案中心、图书室以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益增加的员工办公场地需要。拟租赁办公用房在公司新总部大楼附近，有助于解决目前公司总部和各事业部分散办公的问题，实现全品牌集中办公，提升公司整体办公环境和运行效率。

本次租赁房产的租赁期于2019年7月1日开始，公司将按照相关法律、法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用。

六、关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张江平、张江波、戴志勇回避了表决。董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并将其提交公司2018年度股东大会审议。

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，太平鸟集团有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波泛美投资管理有限公司、宁波禾乐投资管理有限公司等关联股东应当在股东大会审议相关议案时回避表决。

本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。

七、上网公告附件

1、独立董事的独立意见；

2、保荐机构的专项核查意见；

3、银信资产评估有限公司出具的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南路255号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0246号）。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2019年3月30日